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【标准答案】
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公司章程作为公司这一社会团体的自治法规，只能对公司本身、股东、董事、经理等内部人员具有约束力，而不能对抗善意第三人。由于公司是一个高度集中的资本集合体，涉及到社会各个行业，政府对公司的发展不可避免地越来越加强干预，表现之一就是公司法上保护社会利益、国际利益和善意第三人合法权益的原则。公司不能以其对经理人或者其他负责人的任命不符合章程规定的程序和条件为由而对抗善意第三人，这是世界各国的普遍做法。在英国，只要代表公司进行交易的人是实际上有权或者应该有权的公司机关或者负责人任命的，则无论该职员的任命是否符合章程规定的程序和条件，善意第三人就有权要求公司对该职员的行为负责。法律之所以作这样的规定，主要是为了增进交易的速度，否则将意味着第三人在与公司进行交易时必须调查公司代表或代理公司进行交易的人是否经正常手续任命的。这种调查一方面很困难，另一方面也将严重影响交易速度，不利于经济的发展。 《公司法》禁止公司董事、经理与公司进行交易，主要是为了保护公司的利益。如果一项交易会促进公司的利益，而又符合法律或者公司章程规定的条件，应该加以肯定。我国《公司法》规定，董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。违反此规定所实行的交易，仍是双方代理的越权行为，公司对此可以请求损害赔偿，也可以行使归入权。一般而言，董事、经理与公司之间的合同有效应具备以下三个条件：第一，应征得其他董事的同意，如果进行表决，该董事不得参加。如果是股份有限公司，则应征得多数股东的两间。如果该董事参加会议并投赞成票是达到法定人数和董事会形成决议的必要条件，则合同是可撤销的；如果从合同中获利的董事对董事会施加不正当的影响，促使董事会同意这项交易，那么，即使他没有参加表决，合同也是可以撤销的。第二，公司董事、经理和公司签订合同时，不应再代表公司，而应由公司的其他负责人代表公司签订。第三，合同本身应该是公平合理的，如果交易显失公平，合同条件明显不利于公司，则该合同是可撤销的，欺诈、浪费公司财产或者乘人之危等情节也将导致合同可撤销。 【相关法律法规、司法解释】 《公司法》第11条、第61条。 |
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