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【标准答案】
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董事、经理的行为造成公司损失负责赔偿责任应当具备下列条件：第一，董事、经理违反了其应该履行的义务。董事、经理的义务包括明示义务（比如不得非法担保、借贷资金给他人的义务；执行股东会、董事会决议的义务）和注意义务（指在管理公司过程中所应尽到的应有的注意责任，比如在其行为有选择的余地时，应选择对公司最有利的机会，在履行公司职务中应当考虑相关因素使公司避免损失。）第二，董事、经理主观上有过错。在其违反明示义务时，即可推定其有过错，本案中公司起诉刘仁时只需证明刘仁转移公司机会的行为，不需要证明其过错。在其违反注意义务时，对董事、经理违反义务的行为和过错的证明不可分的。第三、董事、经理的行为导致了公司损失。损失包括直接损失和间接损失。直接损失是如董事、经理把公司的资金借给他人，届期不得偿还导致公司资金的直接减少。间接损失比如公司订立了一个合同可以得到100万元的利润，董事、经理却把此机会转让给他人，使公司的预期利润减少。损失不仅包括有形财产损失，还包括公司的法人人身权受到侵害而导致的无形资产损失，如公司的形象受到损害、信誉下降等。 需要指出的是，《公司法》第61条的规定是一个关于董事、经理竞业禁止的专门条款，在调整董事、经理有关竞业禁止的行为时应当优先适用。《公司法》第63条是一个包容性条款，泛指董事，经理违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损害时的赔偿责任。在适用第61条董事、经理把其所得交给公司后，公司仍有损失提不到弥补的，可以再适用第63条，让董事、经理补偿其余的损失。 【相关法律法规、司法解释】 《公司法》第61条，第63条。 |
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