一、上市公司收购的概念

    上市公司收购，是指投资者为达到对股份有限公司控股或者兼并的目的，而依法购买其已发行上市的股份的行为。

    由于上市公司收购是公司购并的一种形式，有利于优化资源配置，加速资本聚集，促进规模经济的形成；有利与证券市场的稳定和有序运作；维护投资公众特别是被收购公司小股东的合法利益。因此法律对上市公司收购进行规范具有重大意义。

    上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。

    二，要约收购

    指收购方通过向被收购方的股东发出收购要约的方式进行的收购。

    通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，当时在该事实发生之时起3日内，向国务院证券监管机构，证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有的该公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告，公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

    通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。且必须事先向国务院债券监督管理机构报送有关文件，并同时提交证券交易所。

    三，协议收购是收购方依照法律或行政法规的规定，同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

    证券违法行为和法律责任

    一，违法行为：

    1）虚假陈述是指任何单位和个人对证券发行，交易及其相关活动的事实，性质，前景，法律等事项作出不实，严重误导或者含有重大遗漏的，任何形式的虚假陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为。

    证券发行人未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载，误导性陈述或者有重大遗漏的，有关人员故意提供虚假材料，伪证，变造或者销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券；证券交易所，证券公司，证券登记结算机构，证券交易服务机构、社会中介机构及其工作人员，或者证券业协会，证券监督机构及其工作人员在证券交易中作出虚假陈述或者信息误导等。

    2）内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获得内幕消息的其他人员违反法律规定，泄露内幕信息，根据内幕信息买卖股票或者向他人提出买卖股票的建议的行为。

    证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券内幕信息的人员，在涉及证券的发行，交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者买出该证券，或者泄露该信息或者建议他人购买该证券等。

    3）操纵市场是指利用手中掌握的资金，信息等优势或者滥用职权影响证券市场价格，编造并且传播影响证券交易的虚假信息，或者制造证券交易的虚假价格或者证券交易量，获取不正当的利益或者转嫁风险，扰乱证券市场秩序的行为。

    4）空买交易是指投资者在不持有钱款或债券的情形下，向金融机构或证券经营机构融资或融券，从事证券买入或买出。以期谋取私利的行为。

    未经法定的机关核准或审批，擅自发行证券的，或者制造虚假的发行文件发行证券的，证券公司承销或者代理买卖未经批准或者审批擅自发行证券的；为客户买卖其帐户上未实有的证券或者融资为客户买入证券；

    5）违规运作

    非法开设证券交易所；挪用公款买卖证券；当日接受客户的委托或者自营买入证券又于当日将证券买出的等。

    二，证券违法行为的法律责任

    1）民事责任

    证券公司违背客户的委托买卖证券，办理交易事项，以及其他违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项，给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。

    违反证券法规定，应当承担民事责任和缴纳罚款，罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事责任。

    2）行政责任

    包括警告，责令改正，责令退还非法所筹款项，责令依法处理非法持有的股票，没收非法所得，罚款，取消从业资格，限制或暂停其证券经营业务，吊销公司营业执照，吊销直接责任人员资格证书等。

    我国证券法规定，证券监督管理机构对不符合证券法规定的证券发行，上市的申请予以核准，或者对不符合本法规定条件的设立证券公司、证券结算机构或者证券交易服务机构的申请予以批准，情节严重的，对直接主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    证券监督机构的工作人员和发行核审委员会的组成人员，不履行证券法规定的职责，徇私舞弊，玩忽职守或者故意刁难有关当事人的，依法给予行政处分。

    拒绝，阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督权未使用暴力，威胁方法的，依照治安管理处罚条例的规定进行处罚。

    3）刑事责任

    即当证券违法行为构成犯罪时，依法对犯罪人实施刑事处罚。

    伪造、变造有价证券罪；伪造、变造股票、债券罪

    擅自发行股票、债券罪

    内幕交易罪

    编造并且传播影响债券交易的虚假信息罪

    诱骗投资者买卖证券罪

    操纵证券市场罪

课堂提问：
股票转让举例