答案：

    （1）法院认定A公司不是上市公司发起人是正确的。股份有限公司的发起人是指依照公司法的规定订立发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创立人。公司的设立，发起人的行为至关重要。为约束发起人的行为，保障股东和即将成立的公司的利益，我国公司法明确规定了发起人的义务和责任。首先，发起人必须承担两项义务。

    第一、按照公司法规定认购其应认购的股份。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认定公司章程规定的发行股份后，应即缴纳全部股款，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。股份有限公司往册资本的最低限额为人民币一千万元，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会募集。第二，承担公司筹办业务，这包括联合法定人数以上的发起人；对所设立公司的经济效益进行可行性调查研究和论证； 自己出资；发起设立，支付全部出资后，选举董事会和监事会；募集设立时，向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送有关文件；制定公司章程，公告招股说明书，并制作认股书，与依法设立的证券经营机构签订承销协议，与银行签订代发股款协议；发行股份的股款缴足后，在三十日内主持召开创立大会，选举公司机构。

    此外，依照我国公司法第97条的规定，发起人应当承担下列责任；公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。本案中，原告A公司既非上市公司原有股东，也没有参与上市公司的股份制改造，未尽到发起人的投资义务和筹建公司义务，因而就不符合发起人的条件，主管机关确定其只能认购定向法人股是正确的，法院的判决也是合理的。

    （2）公司的设立主要依靠发起人的活动，并且发起人要承担很重要的责任，困此公司法规定发起人享有相当的权利。B公司作为发起人，享有下列权利：发起人可以从公司获得发起行为的劳务报酬；其投资的股份可以成为优先股； 投资的财产不限于一般股东出资只能采用的资金，可以是实物，还可以是工业产权、专用技术等无形资产；特别利益如发起人可以优先认购新股，优先购买公司产品，利用公司设备，在公司解散时优先分配剩余的财产等；列为公司董事的候选人。