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财会论语

2000年会计专业技术资格考试（经济法基础综合模拟题一）
综合计算题



    四、综合题

    1．某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决定以发行债券的方式向社会筹集部分资金用于扩大生产经营活动和偿还债务，为此特制定了一个发行债券的方案，该方案要点如下：

    （1）根据会计师事务所的审计结果，本公司的净资产金额已达年4 500万元，在此条件下，此次发行债券金额计划为1 800万元（不包括前次发行的500万元债券）。

    （2）此次发行债筹集的资金部分用于扩大生产经营规模，部分用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。

    （3）为了保证本次债券的发行成功，本公司发行的债券利率提高了国务院限定的利率水平1个百分点，即年利率为14.6%。

    （4）本公司近3年的可分配利润分别为：120万元、180万元、280万元。由此看来，在发行债券之后的1年，本公司的可分配利润是可以支付本次发行债券的利息。请分别就上述要注进行分析，说明各要点是否存在问题？为什么？

    答案：

    （1）本公司计划成本发行债券1800万元债券总额不符合法律之规定。因为，该公司已发行500万元债券，此一数额加上本次发行债券共为2 300万元。而根据《公司法》的有关规定，公司发行债券累计债券总额不超过公司净资产的40%。依此规定，股份公司本次发行债券总额最多不得超过1 300万元。


    （2）此要点涉及发行公司债券筹集的资金用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。这说明本次发行债券的条件尚不具备。因为，根据《公司法》的有关规定，公司存在对已发行的公司债券延迟支付本息的事实，不得再次发行本公司债券。

    （3）该公司发行的债券利率计划高于国务院限定的利率水平1个百分点，是不合法的。因为，根据《公司法》的有关规定，债券的利息不得超过国务院限定的利率水平。

    （4）该公司的可分配利润尚不到足以支付公司债券1年利息的程度，应对发行的债券数量作相应的调整。如果按1 800万元债券金额计算，即使年利率为13.6%，根据《公司法》的有关规定，公司最近3年平均可分配利润超码应达到244.8万元，而公司最近3年平均可分配利润则不到200万元，因此，公司应减少本次发行债券数额，直到符合上述条件为止。

    2．一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业认缴出资额35万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户只有10万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资15万元，并依法办了其财产权的转移手续。该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。

    要求回答下列问题：

    （1）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？

    （2）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？

    （3）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？

    （4）如果违反股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？

    答案：

    （1）符合法定人数。因为设立非国有独资的有限责任公司，股东的法定人数是2个以上50个以下。

    （2）没有达到法定资本最低限额。因为设立以生产经营为主的有限责任公司原注册资本不得少于50万元，这里说的注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，而上述3个股东出资额虽然是58万元，但实缴的出资额只有48万元。

    （3）上述集体企业和大学的出资符合股东应当足额缴纳其认缴的出资额规定，但上述的国有企业只缴纳了25万元，并未足额缴纳其的认缴的全部出资额35万元，因而是违反规定。

    （4）根据有关规定，该国有企业应当向已足额缴纳出资的上述集体企业和大学承担违约责任。

    3．A厂于1999年2月与B印刷厂签订了一台旧设备转让合同，价款50万元。合同规定，款到后一个月内交货。同年5月，A厂将货款一次付清，可是两个月后，B印刷厂厂长调走了，后任厂长不承认原厂长所签合同，提出该设备重新作价，否则不履行合同，之后，A厂曾多次派人前往催货，声遭B印刷厂拒绝，致使A厂生产无法上马，并损失差旅费两千多元，银行利息五千多元。问：B印刷厂这样做对吗？为什么？该纠纷应如何解决？

    答案：

    B印刷厂这样做不对。

    《合同法》七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法字代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。在本案中，B印刷厂厂长调走，并不影响已发生法律效力的合同的效力。新任厂长否认前任厂长所签订的已经生效的合同，是没有法律根据的。A厂可以要求B印刷厂继续履行合同，并要求其财偿因其违约所造成的上述经济损失。如B印刷厂仍固执已见，A厂可以向人民法院起诉，以维护自己的合法权益。

    4．甲、乙双方口头约定购销合同，甲方向乙方购买100箱劣质香烟，货价6万元，交款提货，并约定乙方假冒名牌商标，以便甲方出售。合同履行时，甲方借口手头一时紧拮，只付了4万元即提走全部货物。乙方一再催讨未果，诉至法院。问：该合同是否有效？理由何在？双方各自返还财物给对方。是否可以？应如何处理双方的经济责任？

    答案：

    该合同无效。因为甲乙双方购销劣质香烟，假冒名牌，恶意串通，违反国家利益和社会公共利益。合同应当属于违反国家利益和社会公共利益的无效合同。双方各自返还财物的方法对本案不适用，应当按照《合同法》第五十九条的规定，追缴双方已经取得或者约定取得的财产收归国库所有。

    5.A国有企业进行股份制改造，自行将其资产评估为1 000万元。该企业领导考虑到有部分职工将可能下岗待业，便低价将部分资产出售给职工，后A与B、C二家国有企业南商确定共同作为发起人，以发起设立方式成立一家股份公司。拟定注册资本为1 000万元人民币，分为1000万股。其中芭所剩余的600万元认曲色600万股，B和C认购其余部分（包括二项工业产权折合220万股）。A、B、C共同制定章程并缴纳了各自的出资后，决定由A负责到工商局去申请登记注册。问：（1）指出设立中存在问题并说明理由；（2）如经过纠正错误，符合公司法的设立条件，该股份公司应当按照什么程序设立？（3）股份公司与有限公司有哪些主要区别？

    答案：

    （1）该股份公司设立过程存在着以下问题；第一，A将资产自行评估和低价出售给职工的作法是违法有，直接损害了国家利益。第二，A、B、C三家均属国有企业，他们成立股份公司时，应当采取募集设立方式。第三，如该公司注册资本就是1000万元，则其工业产权的作价高于注册资本的20%，这是与法律要求不符的。第四，三家企业制定章程并由A去申请注册登记的规定不符合公司法。（2）如纠正了这些错误作法后，该股份公司应当按照以下程序设立：获得国务院授权的部门或省级人民政府批准后，发起人认购法定数额的股份（不少于公司股份总数的35%）；由国务院证券管理部门批准后，公开募集股份；发行股份的股款缴足后，发起人在30日内主持召开创立大会；如创立大会作出成立公司的决议，由董事会于创立大会结束后30日内，向工商管理部门申请注册登记；登记机关颁发营业执照后，公司即告成立，此时，公司应当公告。

    6．某股份公司成立后，先后于1993年和1994年发行了两期公司债，累计总额为5 000万元人民币，两期的年利息均为10%。1993到1995年这三年，该公司纳税和提取完公积金后，分别剩余的可分配利润为150万元、180万元和160万元。1996年5月，该公司再次申请发行公司债（此时，该公司的净资产额为8 000万元）。问：（1）按照公司现行公司法规定，该公司申请发行公司债能否被批准，为什么？（2）发行公司债的基本程序是什么？

    答案：

    （1）该公司的申请不应被批准。根据公司法的规定，申请发行公司债需具备的两个条件为：累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。在本案例中，该公司申请发行公司债时的净资产额为8 000万元，而其累计债券总额为5 000万元，已经超过了法定要求；该公司最近三年的可分配利润总计为490万元，而其每年支付的债券利息则需要500万元，也不符合法定要求。所以，其发行申请不应被批准。（2）根据公司法的规定，公司发行公司债，应先由其权力机构即股东会作出决议，再报经国务院证券管理部门批准。
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