（四）股份有限公司中的国有股权管理

    （1）股份有限公司中国有股权管理的原则。

    国有股权分为国家股和国有法人股。

    国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。

    国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。

    （2）股份有限公司设立时国有股权的界定。

    国有企业改建为股份有限公司的股权界定分三种情况，主要掌握二点:

    其一，有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。

    其二，有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的，如迸人股份有限公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原国有企业净资产50%(含50%)或主营生产部分全部或大部分资产进人股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;进入股份有限公司的净资产低于50%(不含50%)，其净资产折成的股份界定为国有法人股。

    掌握:国有股权界定中应注意的几个问题。

    严禁将国有资产低估作价折股。在一般情况下，应以评估确认的净资产折为国有股的股本。如果不是全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率不得低于65%;折股比率为国有股本除以发行前国有净资产。股票发行溢价倍率应不低于折股倍数，股票发行溢价倍率为股票发行价格除以股票面值，折股倍数为发行前国有净资产除以国有股股本。净资产末全部折股的差额部分计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债，净资产折股后，股东权益应等于净资产。

    （3）国有股持股单位和股权行使方式。

    国有股权的持股单位应为国家授权投资的机构。

    国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等

    方面的权利和义务。国家授权投资的机构持有国家股的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。

    转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批;向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批;国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

    （4）国有持股单位依法享有下列权利:

    1.依法持有公司股票，享有与其他股东同等权利;

    2.委派股东代表出席股东大会并行使表决权;

    3.享有公司选举权和被选举权;

    4.按规定增购、受赠、转让和质押股份;

    5.查阅公司章程和股东大会会议记录及公司财务会计报告，监督公司生产、经营和财务管理，可对此提出建议和质询;

    6.依照所持股份数额领取股利及其他分配形式的利益;

    7.对股东大会、董事会违反法律、行政法规和侵犯国有股东合法权益的决议，依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

    8.公司终止并依法清算时，按股份比例分得剩余财产;

    9.法律、行政法规以及公司章程赋予的其他权利。

    （5）国有持股单位对公司应履行如下义务:

    1.遵守公司章程;

    2.依其所认购的股份和人股方式出资，并以其所持股份对公司承担有限责任;

    3.维护股东大会决议;

    4.关心公司经营管理，促进公司健康发展，维护公司合法利益;

    5.承担国家法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

    国有持股单位还应当承担执行国家有关国有股权管理的法规、规章，维护国有股股东所有权益，完成国有资产保值增值的任务等职责。

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