五、中外台资股份有限公司的特别规定

    （一）中外合资股份有限公司的特征

    概念:外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份。外国股东购买并持有的股份占有公司注册资本25％以上的企业法人。

    公司具有以下特征:

    （1）公司为外商投资企业的一种形式，适用我国法律和行政法规以及对外商投资企业的有关规定。

    （2）公司的组织形式是股份有限公司。

    （3）公司的注册资本最低限额为人民币3000万元。中外股东共同持有公司股份，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。

    （3）公司的发起人至少有一个为外国股东。

    （二）中外合资股份有限公司的设立

    设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。国家鼓励设立技术先进的生产型公司。

    公司可采取发起方式或者募集方式设立。以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。

    以募集方式设立的公司，除应符合前款条件外，其中至少有一个发起人还应有募集股份前3年连续盈利的记录，该发起人为中国股东时，应提供其近3年经过中国注册会计师审计的财务会计报告;该发起人为外国股东时，应提供该外国股东居所所在地注册会计师审计的财务报告。

    公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。

    股东认购的股份的转让应符合本规定第7条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。

    （三）掌握中外合资股份有限公司的特别规定与公司法的衔接

    （1）掌握中外合资股份有限公司与《公司法》中股份有限公司的联系与区别:

    三个方面:适用法律方面;发起人要求方面;注册资本要求方面。

    （2）掌握依照《公司法》设立的股份有限公司可以经申请批准转变为申外合资股份有限公司。

    重点掌握:股份有限公司申请转变为中外合资股份有限公司的条件，共4点。

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