三、证券交易制度

    （一）证券交易的概念与特点

    证券交易，指已经发行的证券在不同的证券投资者之间再次进行交换的行为，又称证券买卖。

    证券交易的特点:

    (1)参加证券交易法律关系的证券投资者，总有一方是在证券发行市场上已认购了某种证券的投资者，或已经在证券交易市场购买某种证券的投资者。参加证券交易市场的证券商都是证券自营商或证券经纪商。

    (2)证券交易法律关系的客体，是证券交易当事人依法买卖的证券。

    (3)证券交易法律关系的核心是证券买卖法律关系。

    （二）证券交易市场

    进行证券交易而形成的市场即证券交易市场，又称二级市场，它主要由客户、证券公司、证券交易的服务机构以及证券交易场所构成。

    （三）证券上市

    (1)证券上市的程序。

    国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券管理监督机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请;

    股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和申请时提交的文件。证券交易所应当自接到股票发行人提交的法定文件之日起6个月内，安排该股票上市。

    股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易5日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公共查阅。并公告核准在证券交易所交易的日期;持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券情况。

    公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。

    (2)场内交易的场内交易程序。

    所谓场内交易，是指在证券交易所进行的证券交易。客户参加场内交易必须遵守证券法规定的程序。

    1、投资者应当在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。

    2、投资者通过与证券经营机构签订证券委托买卖合同，委托证券经营机构以某种价格购进或售出一定数量的某种证券;证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院债券监督管理机构规定的其他形式。

    3、证券在证券交易所挂牌交易，应当采取公开的集中竞价交易方式。证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。

    4、证券经营机构与投资者之间实现券、款交收;证券交易以现货进行交易。

    5、证券所有权的转移。

    （四）上市公司收购

    上市公司收购，是指投资者为达到对股份有限公司控股或者兼并的目的，而依法购买其已发行上市的股份的行为。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。

    (1)要约收购。

    指收购方通过向被收购方的股东发出收购要约的方式进行的收购。

    通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之时起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

    投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后散日内不得再行买卖该上市公司股票。

    通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约，且必须事先向国务院债券监督管理机构报送有关文件，并同时提交证券交易所。

    (2)协议收购。

    是收购方依照法律或行政法规的规定，同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

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